1948年秋冬，震惊世界的三大战役正在激烈地进行。为挽救江河日下的时局，国民党当局任命蒋经国（李建华饰）为特派员到上海“打老虎”，整肃经济。初到沪上的蒋经国调动其多年心腹、预备干部局局长少将叶亦民（李健义饰）为总队长的青年服务大队当先锋，一举端掉了包括宋美龄的外甥、“表弟”孔令侃的扬子公司在内的几家不法巨商及其他世人深恶痛绝的贪官污吏，一时间全市震动。

与中共有长期秘密联系的叶亦民，将蒋经国到沪后的情况报告给上海地下党组织负责人、公开身份为中学教师的林桂茹（张九妹饰），并兴奋地说当天晚上青年服务总队就要秘密逮捕孔令侃。林桂茹闻听一笑置之，她提醒叶亦民，虽说蒋经国是国民党里少有的实干主义者，个人作风极正派严谨，与叶亦民的私交也非常好，但对这位蒋家王朝的“太子”还是不能抱太大的希望。叶亦民答应，并将最新的电报密码交给了林桂茹。

不出林桂茹所料，是夜蒋经国的抓孔行动由于南京宋美龄在蒋介石面前的干预而流产。“太子打虎”宣告失败，蒋经国检阅自己心血所系的青年服务总队，然后黯然离开上海。

经此一事，叶亦民大失所望，与蒋经国大吵一场，由此下定与蒋决裂的决心，准备带怀孕的妻子瑞吟（宋茹惠饰）解甲归田。林桂茹闻讯，含笑建议他不妨多听听解放军的广播。

国民党联勤总部中将巡视员张承府（胡庆树饰）和其妻涵秋（王若荔饰）上门看望叶亦民夫妇，并把伞兵三团团长刘叔齐（胡海东饰）、军务局少将参谋段怀章（佟瑞敏饰）等几位忘年交叫来一起聚会，席间深感国民党大势已去、无可救药，谈起未来前途，彼此都心照不宣地笑了。从此叶亦民家成为以张承府为首的国民党联勤机关部分少壮实力派军官集会并谋划反蒋起义的重要据点。

1948年12月31日，南京总统府的新年酒会之前，国民党总裁蒋介石（胡庆士饰）严令资源委员会委员长李恕伟（马奕饰）加紧搬迁各大工厂到台湾，而后向与会人员宣布了自己即将下野的消息。

同一个夜晚，林桂茹直接领导的一个中共上海地下电台被军统保密局破获，报务员李江在发送完关于蒋介石次日将正式下野、李宗仁（邵宏来饰）接任总统的重要情报后，关照其妻邱雨梅（荣蓉饰）一定要记住备用电台的藏匿地点，而后被冲进门来的宪兵逮捕。

就在1949年的新年钟声响过不久，淮海战役胜利结束，人民解放军陈兵长江北岸。

残冬将尽的某一天，化名邹方的解放军华东情报部高级情报员项农（李幼斌饰）出现在由南京开往上海的一列满载难民的火车上。