新中国成立以后，对原国民党战犯的改造摆到了党中央的议事日程，毛主席（古月饰）告诉罗瑞卿（邸国强饰），改造过程要有强制改造到自觉改造。朝鲜战争爆发的消息传来，战犯管理所内引起不小轰动，不少犯人窃以为第三次世界大战要爆发，内心蠢蠢欲动。也有战犯对形势作出了相反所判断，被俘前做过装备部主任的杨伯涛（陈申生饰）对美械装备很了解，积极进言，想帮志愿军，此举得到杜聿明（郭法曾饰）的支持。管理人员抓住战犯上进心理，从生活上、思想上真正关心他们，个别人交待了以前隐瞒的历史材料。共产党人的博大胸怀最终感化了战犯们抵触的心灵，认识到打内战给国家民族带来的灾难和痛苦......本片根据长篇小说《将军决战岂止在战场》改编。

 1、毛泽东：消灭一个肉体容易，改造一个灵魂就困难喽
 2、杜聿明：打胜了就是人民领袖，打败了就是人民公敌，这种书我就不读，看书也强迫，哪朝哪代像GD这样
 3、人家成为座上客，你却做了个阶下囚
 4、武汉的白崇禧，对徐蚌会战冷战旁观，他甚至希望共军把诸位消灭掉。道理很简单，他逼蒋下台的条件就更成熟了，这是军事呢还是政治，党国不忘没有天理
 5、有本事各自退回三十里，再打一次