20世纪初，京剧旦角武玉琴（辛柏青）才华横溢，言行举止不受世俗礼教的束缚。他英俊、威猛、活力四射的外表倾倒了众生。当年，他与师范女学生罗铁骑（黄奕饰）有过一次邂逅，却注定了悲剧的一生。多年后，两人再次相遇并坠入爱河，玉琴接受爱人的建议，将艺名改为海棠。谁知大军阀袁宝攀（王学圻饰）早已相中铁骑，几经周折，情人路过当面思念，铁骑嫁给了军阀。婚后，两人再次相遇并幽会。袁宝蟠得知后，残忍地将海棠毁容，并企图烧死这位名伶。侥幸逃脱的海棠为了完成艰巨的任务，忍受暂时的屈辱，独自抚养女孩海宝。以为爱人早已死去的铁七，在不知情的情况下遇到了女儿。本片改编自鸳鸯蝴蝶派文人秦瘦鸥的小说。