东汉末年，潮港大乱。内有董卓（吕孝和），奸诈专横，蛮不讲理；外有黄巾军起义，震动州城。时有曹操（陈建斌饰）隐瞒能力，不作透露，要为国除害。逃出京城后，曹操联合袁绍、刘备（于和伟饰）、孙坚等二十位英雄，讨伐董卓。几经征战，董卓最终死于义子吕布（何润东饰）之手。此时大汉气数已近，能者上人或勇者上人皆觊觎天下，于是上演了各方势力争夺最高统治地位的争霸大戏。关羽（于荣光饰）、张飞、诸葛亮（陆毅饰）、周瑜、夏侯渊、陆逊、姜维、司马懿（倪大红饰）等活跃一时、言谈举止足以影响全局的人物纷纷入世。魏、蜀、吴三分天下，传说千古流传。本片改编自中国古典四大名著之一的《三国演义》。