在美国的一项太空实验中，科学家将蜘蛛释放到外太空。令人意想不到的是，这只蜘蛛的DNA发生了变异，变成了一只会继续生长的巨型变异蜘蛛，它释放的毒液危及人类生命。这一令人震惊的离奇事件被三名记者撞见，敏锐的职业本能使他们认为这是军方的秘密计划。在兴奋的驱使下，他们决定潜入军事基地，揭露真相。三人在调查过程中，两人不幸被变异蜘蛛杀害，只剩下女记者玛西继续与变异蜘蛛和想要瞒天过海的军方战斗。这种变异蜘蛛异常凶猛。在连续杀死多人后，它大闹街头，想要生下后代。玛西终于和马飞警官联手，带来了变异蜘蛛。

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