宋朝中期，美女村。自幼丧母的凌云（向海岚饰）与打铁为生的父亲凌铁（许绍雄饰）互相依靠着过日子互相依靠，谁也离不开谁。为了不想因出嫁而离开父亲，能侍奉左右，凌云故意把自己的美丽容颜隐藏起来，以丑陋的面目示人，在美女村中一直被嘲弄歧视。凌云在村中最好的朋友楚楚（陈妙瑛饰），却是真的奇丑不堪。楚楚极为刻薄自私，更对自己的相貌一直不能忘怀，牵萦于心。每年一次的游园会，凌云无意中救了微服出游的皇帝（张兆辉饰），皇帝目睹了凌云了真实面容，两人男女之间一见面就产生爱情对事物一见就产生了感情。对凌云时刻不忘的皇帝，开始在民间大举寻访凌云的芳踪。心生嫉妒的楚楚不顾多年好友情分，暗中让江湖“变脸”魔术师萧涛（魏骏杰饰）互换了自己跟凌云的面貌。　　两人的命运从此逆转，险恶的后宫争斗就此开始。真真假假，谁才是真正的东宫娘娘，真相又是否能水落下去，水底的石头就露出来事情的真相完全显露出来呢？

這部劇最大的人性弱點不是什麼外在美跟內在美的問題
(我不討厭向海嵐
但讓向海嵐這鞋抽臉演美人去讓觀眾思考這問題實在太沒說服力了
不漂亮就是不漂亮
就算編劇特別把陳妙瑛整醜來襯托她來迷惑觀眾我也不覺她漂亮)
而是這個狗皇帝的犯賤人性
當其他人在一生中徘旋著好人是否真的有好報 外在美與內在美這些問題
所有的角色(無論是奸角或是主角)都為自己想要的價值觀行動並承受結果
只有這個犯賤的皇帝不需要為他人性的弱點負上責任
整天無病呻吟 抱著碗裏的想著碗外的 還沒有男人的半點擔當
明明大部份事情都是他造成的 但全劇裏受最少苦的 偏偏是這個男人
還有,凌雲,看似一個爛好人,實則她才是全劇裏最助長他人人性弱點的禍根