报社记者袁永定（万梓良饰）遇到了一位前来登寻人广告的女子如花（梅艳芳饰），无意中才发现了该名冷艳的女子原是鬼魂，早在50年前，她是一名红牌妓女，结识了一名纨绔子弟十二少陈振邦（张国荣饰）。如花深深爱上了这名多情的公子，两人已到了谈婚论嫁的地步，由于身份悬殊，遭到了十二少家人的极力反对。无奈之下，他们以胭脂扣定情，一起吞鸦片殉情。如花未能在地府看到自己的爱人，便到阳间寻找。

读古代女子的前尘往事，最深的一声嗟叹便是：薄命怜卿甘做妾。
正如【胭脂扣】里如花幽幽地惆怅：我并没有做正室夫人的美梦，我只求埋街食井水，屈居为妾，有什么相干？名分而已……
如花是有些自知的。烟花柳巷之地，虽然纸醉金迷柔情蜜意，但等到花残柳败，恩客流云四散，就只剩下凄凉晚景奈何天了。极目四望，出路只有一个，便是寻一个可以托付终身的人“从良”，自此“埋街食井水，屈居为妾”，这已是一个妓女全部的希冀了。
然而，即使如愿以偿，也不过是妾。做妾也不是养老保险，妾的上面有父母双堂，有正室夫人，有不敢得罪的仆役丫鬟，也难保没有后来居上的三房四房……
“最毒妇人心”，这话大概是用来形容女人对付女人的。读书时看到过“男子去势，女子幽闭”，不知“幽闭”为何，还以为是关起来或是打入冷宫之类。后来看到解释，不禁毛骨悚然：“木槌击妇人胸腹，即有一物坠而掩其牝户，只能便溺，而人道永废矣。是幽闭之说也。”这本是秦汉时对女子的宫刑，然后世大行其道的所在，却多是姬妾间争斗的刀光血影，这其中的冷酷萧杀，也只有为妾的人最有体会。
需知一旦做了妾，就是后有追兵，前有埋伏，撑得了多久全仰赖夫君的情爱，一旦情松爱弛，就连这根稻草也没有了，只能形容枯槁地数日子了。
纵使大娘不逼二娘不嫉，你能保证他不变心？他本爱你，是爱你的琦年玉貌，等到华年随了流水去，娇莲开罢枯荷来时，他能为你留一盏青灯念佛坐禅，便是顾及旧情了。说什么，天上夭桃盛，云中杏蕊多。到头来,谁把秋捱过？最后还不是白杨村里人呜咽,青枫林下鬼吟哦。
前途叵测，人情冷暖，世态炎凉，诺大一个天地，却是容不下一个想要从良的女子。
“做妾”这条看似的出路，却是死路一条，怜卿费了半世的心机，空打了一竹篮的悲戚流离。
可怜如花，倚红楼的头牌阿姑，想做妾却不得为妾，痴心永许生死相缠，这般的上穷碧落下黄泉，她在人间多留了一日，又是一桩罪过，恐怕来生又得投生妓家了。一世已觉苦不堪言,现在还要来生来世。
李碧华说，这便是爱情：大概一千万人之中，才有一双梁祝，才可以化蝶。其他的只化为蛾、蟑螂、蚊子、苍蝇、金龟子……就是化不成蝶。
如花不是蝶，千千万万为娼为妾的女子，也不是蝶。